樂(lè)居財(cái)經(jīng)王敏3月21日，據(jù)北交所，西安天力金屬?gòu)?fù)合材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天力復(fù)合”）發(fā)布公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函的回復(fù)。

根據(jù)申報(bào)材料，天力復(fù)合間接控股股東西北院直接控制西部材料等17家企業(yè)，直接控股股東西部材料除控制天力復(fù)合外還控制其他西部鈦業(yè)等其他6家企業(yè)，發(fā)行人間接控股股東西北院直接或間接控制的企業(yè)較多。發(fā)行人報(bào)告期各期向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)商品或服務(wù)累計(jì)金額10,200.28萬(wàn)元、6,444.90萬(wàn)元、10,594.78萬(wàn)元、6,962.01萬(wàn)元，報(bào)告期各期向關(guān)聯(lián)方銷售商品或提供勞務(wù)累計(jì)金額3,242.29萬(wàn)元、4,158.84萬(wàn)元、2,408.52萬(wàn)元、593.32萬(wàn)元。

發(fā)行人認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，但未詳細(xì)說(shuō)明具體依據(jù)。如發(fā)行人向西安諾博爾采購(gòu)銀板等原材料生產(chǎn)銀-鋼復(fù)合板等，采購(gòu)定價(jià)依據(jù)為貴金屬市場(chǎng)價(jià)格和合理加工費(fèi)用；從漢唐檢測(cè)采購(gòu)檢測(cè)服務(wù)，依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格協(xié)商確定價(jià)格；優(yōu)耐特采購(gòu)發(fā)行人鈦-鋼復(fù)合板生產(chǎn)化工、冶金等金屬容器，與森松重工、寶色股份相比，銷售毛利率相近，但2022年1-6月發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方優(yōu)耐特、非關(guān)聯(lián)方寶色股份等銷售的復(fù)合材料毛利率相差近15%。

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對(duì)此，上交所要求說(shuō)明天力復(fù)合關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易是否披露完整，是否存在應(yīng)披露未披露的關(guān)聯(lián)交易；說(shuō)明發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購(gòu)中，向西安諾博爾采購(gòu)的合理加工費(fèi)用定價(jià)依據(jù)，與同行業(yè)公司產(chǎn)品或同地區(qū)公司產(chǎn)品相比是否存在較大差異，如存在請(qǐng)說(shuō)明合理性；說(shuō)明宣布向漢唐檢測(cè)采購(gòu)的檢測(cè)服務(wù)定價(jià)依據(jù)及采購(gòu)價(jià)格與漢唐檢測(cè)其他客戶相比是否存在較大差異，如存在請(qǐng)說(shuō)明合理性；說(shuō)明發(fā)行人關(guān)聯(lián)銷售中，向優(yōu)耐特銷售的產(chǎn)品與向森松重工、寶色股份銷售產(chǎn)品的產(chǎn)品種類、銷售數(shù)量、銷售價(jià)格、定價(jià)依據(jù)是否存在較大差異，如存在請(qǐng)說(shuō)明合理性；說(shuō)明稀有院采購(gòu)發(fā)行人的產(chǎn)品用于配套生產(chǎn)相關(guān)設(shè)備的價(jià)格確定方式及依據(jù)，毛利率合理的認(rèn)定依據(jù)，與同行業(yè)公司產(chǎn)品或同地區(qū)公司產(chǎn)品相比是否存在較大差異，如存在請(qǐng)說(shuō)明合理性。

天力復(fù)合回復(fù)稱，公司存在3家未披露的關(guān)聯(lián)方，不存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的關(guān)聯(lián)交易。

天力復(fù)合2022年1-6月關(guān)聯(lián)交易金額991.99萬(wàn)元，為采購(gòu)銀板988.50萬(wàn)元、采購(gòu)鉭板3.49萬(wàn)元；2020年關(guān)聯(lián)交易金額0.78萬(wàn)元，為采購(gòu)鉭板；2019年關(guān)聯(lián)交易金額55.39萬(wàn)元，主要為采購(gòu)鈮板。

天力復(fù)合向西安諾博爾采購(gòu)銀板原材料生產(chǎn)銀-鋼復(fù)合板，報(bào)告期內(nèi)銀-鋼復(fù)合板業(yè)務(wù)只有此一筆訂單，發(fā)行人僅向西安諾博爾采購(gòu)銀板，大面積銀板為非標(biāo)定制化產(chǎn)品，缺乏公開(kāi)的市場(chǎng)報(bào)價(jià)。由于白銀價(jià)格公開(kāi)透明，發(fā)行人按照白銀市場(chǎng)價(jià)格和合理加工費(fèi)用與西安諾博爾協(xié)商確定銀板采購(gòu)價(jià)格，也即西安諾博爾按照白銀市場(chǎng)價(jià)格和合理毛利空間與天力復(fù)合協(xié)商確定銀板銷售價(jià)格。根據(jù)西安諾博爾提供的說(shuō)明，該類業(yè)務(wù)加工總費(fèi)用包括生產(chǎn)成本（輔助材料、燃料費(fèi)用、工人工資、制造費(fèi)用）、管理費(fèi)用（保險(xiǎn)費(fèi)用、辦公費(fèi)用、其他應(yīng)交稅費(fèi)）、財(cái)務(wù)費(fèi)用、銷售費(fèi)用等。

發(fā)行人向西安諾博爾采購(gòu)銀板的價(jià)格與西安諾博爾向獨(dú)立第三方銷售價(jià)格差異不大，該類訂單的測(cè)算毛利率與訂單金額大小成反比，符合市場(chǎng)規(guī)律。

天力復(fù)合表示，因公司產(chǎn)品的上述特點(diǎn)，造成不同客戶不同規(guī)格，客戶之間及年度平均價(jià)格會(huì)存在一定差異。但發(fā)行人銷售同類產(chǎn)品的毛利率差異不大且差異均具有合理性。

除2022年1-6月外，公司向關(guān)聯(lián)方優(yōu)耐特的銷售毛利率與向同一行業(yè)其他客戶的銷售毛利率不存在明顯差異。2022年1-6月，發(fā)行人向優(yōu)耐特的銷售毛利率顯著高于同行業(yè)其他客戶，主要系公司2022年1-6月向上述四家公司銷售的產(chǎn)品中具體產(chǎn)品類別及各類別占比存在不同。

公司2022年1-6月向優(yōu)耐特銷售的產(chǎn)品主要為毛利率較高的鈦-鋼、鋯-鋼復(fù)合板，且毛利率更高的鋯-鋼復(fù)合板占比顯著高于寶色股份，因此2022年上半年公司向優(yōu)耐特的銷售毛利率高于其他同行業(yè)公司具備合理性。2022年1-6月向優(yōu)耐特銷售金額僅40.62萬(wàn)元，對(duì)公司收入、凈利潤(rùn)影響很小。

綜上所述，公司向優(yōu)耐特銷售的產(chǎn)品與向森松重工、寶色股份銷售的細(xì)分產(chǎn)品種類、銷售數(shù)量具有較大差異，2020和2021年平均銷售價(jià)格不存在較大差異，2019年度和2022年1-6月鈦-鋼復(fù)合板平均銷售價(jià)格差異較大，系銷售數(shù)量較少和產(chǎn)品細(xì)分種類分布不均導(dǎo)致，具有合理性。發(fā)行人對(duì)優(yōu)耐特、寶色股份、森松重工、江蘇中圣定價(jià)依據(jù)一致，不存在通過(guò)向優(yōu)耐特關(guān)聯(lián)銷售虛增利潤(rùn)的情形。

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