文/樂居財經(jīng)徐酒眠

培育“朗詩寓”之初，田明和當(dāng)時諸多長租公寓業(yè)務(wù)入局者一樣，斗志昂揚(yáng)。他曾在采訪中高調(diào)喊話，要在市場血流成河的洗牌期，“成為一個強(qiáng)勢的收購方，而不是被別人收購”。

然而，世殊事異，房地產(chǎn)行業(yè)風(fēng)大浪急，房企頻繁割肉解資金之渴。田明沒有成為例外，朗詩寓也難逃成為“回血”籌碼的命運(yùn)。

(資料圖片僅供參考)

去年5月中旬，以8550萬元的價格將“南京朗詩寓”項(xiàng)目賣給了第三方。年底，田明左手倒右手，通過北海朗潤商業(yè)管理有限公司（簡稱“朗潤商業(yè)”），將朗詩寓的“長租公寓委托運(yùn)營管理業(yè)務(wù)”打包給上市平臺朗詩綠色生活（01965.HK），總對價2.017億元。（前情提要：物企殺入二房東生意）

后一筆關(guān)聯(lián)交易，幾乎是“掏空”了朗詩綠色生活賬上的全部現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物。

如此“傷筋動骨”，這筆關(guān)聯(lián)收購交易推進(jìn)緩慢，今年以來三度延遲寄發(fā)通函后，2月24日，買賣雙方及標(biāo)的公司朗潤商業(yè)簽訂了一份補(bǔ)充協(xié)議。

據(jù)此，朗詩綠色生活將出售旗下一家全資附屬公司——上海聯(lián)勝致創(chuàng)管理咨詢有限公司(簡稱“上海聯(lián)勝”）予以第一賣方，對價1.97億元，以抵銷等額收購款。

有意思的是，上海聯(lián)勝似乎是一個“空殼公司”性質(zhì)，截至公告之日“尚未開展任何業(yè)務(wù)，亦無記錄任何收益或損益”。

對此，有業(yè)內(nèi)分析人士表示，“這樣操作在行業(yè)中較為罕見，但本質(zhì)上可能是朗詩綠色生活的一場‘空手套白狼’行動?！?/p>

空殼公司抵銷98%收購款

從現(xiàn)金交易變成“現(xiàn)金%2B股權(quán)”交易，朗詩綠色生活這筆關(guān)聯(lián)收購的確充滿蹊蹺性。

根據(jù)公告，朗潤商業(yè)的賣方有兩位，第一賣方為南京朗郡商業(yè)管理有限公司（簡稱“朗郡商業(yè)”），第二賣方為獨(dú)立第三方濠旺集團(tuán)有限公司（簡稱“濠旺集團(tuán)”），它們分別直接持有朗潤商業(yè)99%股權(quán)、1%股權(quán)。

其中，田明通過第一賣方間接持有朗潤商業(yè)49.5%股權(quán)，為第一大股東。

按照最初的交易方式，朗詩綠色生活將以現(xiàn)金向濠旺集團(tuán)支付201.7萬元；余下近2億則將付予朗郡商業(yè)。而以股權(quán)比例計(jì)算，田明將分得約9784.47萬元。

最新補(bǔ)充協(xié)議簽訂后，朗詩綠色生活以全資附屬公司上海聯(lián)勝，向第一賣方朗郡商業(yè)抵銷應(yīng)付收購款中的1.97億元，余下268.3萬元再以現(xiàn)金支付。

據(jù)此，朗詩綠色生活用旗下空殼公司向第一賣方抵銷了近99%的應(yīng)付收購款。

根據(jù)公告，上海聯(lián)勝成立于2022年6月29日，是朗詩綠色生活的間接全資附屬公司，業(yè)務(wù)范圍包括水利咨詢服務(wù)、環(huán)保咨詢服務(wù)、新材料技術(shù)推廣服務(wù)、土壤污染防治服務(wù)及資源回收技術(shù)咨詢服務(wù)。

盡管成立了大半年，上海聯(lián)勝截至目前卻尚未開展業(yè)務(wù)，因此也記錄任何收益或損益。緊接出售事項(xiàng)完成前，上海聯(lián)勝除現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物1.97億元外，預(yù)期也并無其他資產(chǎn)及負(fù)債。

朗詩綠色生活在公告中表示，其決定出售上海聯(lián)勝，是為精簡其集團(tuán)架構(gòu)。

雖然上海聯(lián)勝有1.97億現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物，但這并不完全等于是現(xiàn)金。一般而言，現(xiàn)金等價物能囊括企業(yè)持有的期限短、流動性強(qiáng)、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、價值變動風(fēng)險很小的投資。

“但在實(shí)際操作中，現(xiàn)金等價物可能會被企業(yè)鉆空子，而且現(xiàn)金等價物的價值不一定能置換同等額的現(xiàn)金數(shù)額?！鄙鲜龇治鋈耸勘硎?。

而朗詩綠色生活在公告中表示，與出售事項(xiàng)有關(guān)的實(shí)際收益或虧損將于付款日期后評估。

收購合理性疑云

緊隨這份補(bǔ)充協(xié)議公布，似乎在偏向?yàn)槔试娋G色生活利益最大化。

但事實(shí)上，在此之前，朗詩綠色生活以2億收購朗潤商業(yè)，以開拓長租公寓委托運(yùn)營管理業(yè)務(wù)這件事本身，其實(shí)是有為控股股東田明套現(xiàn)的“嫌疑”。

一方面，雖然四五年前長租公寓市場大熱，也曾有不少物企切入這個賽道。比如彩生活推出了樂家公寓品牌，南都物業(yè)、宋都服務(wù)、濱江服務(wù)、旭輝永升生活等，也都相繼跨界入局。

但在2020年長租公寓頻頻暴雷后，風(fēng)口變成了火山口。物業(yè)系長租公寓的江湖故事也鮮少再被提及。其中，投入資金過億的南都物業(yè)，已明確按下了長租公寓的暫停鍵；宋都服務(wù)運(yùn)營長租公寓方面的毛利率，也是一降再降。

同行的前車之鑒如此，朗詩綠色生活在本身盈利能力偏弱的現(xiàn)況下開拓長租公寓委托運(yùn)營管理業(yè)務(wù)，可能會進(jìn)一步拖累利率。

2022年上半年，朗詩綠色生活的毛利率和凈利潤率分別約為25.1%、5.7%，都低于行業(yè)均值27%、12.83%。

另一方面，朗潤商業(yè)是否能支撐起超2億的售價，也是一個問題。

朗潤商業(yè)主要從事管理與經(jīng)營租賃性公寓，成立于2021年6月2日，時間并不長。其成立后到2021年末，這近7個月時間，朗潤商業(yè)向上海朗詩寓成員公司提供服務(wù)而產(chǎn)生的過往交易總額約為382.81萬元。

盈利方面，截至2021年末，朗潤商業(yè)的除稅前溢利為154.62萬元，除稅后溢利約為149.85萬元。

而截至2022年6月30日，朗潤商業(yè)的未經(jīng)審核資產(chǎn)總值、資產(chǎn)凈值分別約為762.94萬元、112.06萬元。

近7個月的盈利不到150萬，再有幾百萬的資產(chǎn)總值與百余萬的資產(chǎn)凈值，何以能支撐朗潤商業(yè)超兩億的售價？

或許是為了讓朗詩綠色生活顯得不那么“冤大頭”，第一賣方朗郡商業(yè)為朗潤商業(yè)2023年業(yè)績作出了擔(dān)保，即：經(jīng)審核除稅后純利將不低于2660萬元。

同時，朗潤商業(yè)與也與上海朗詩寓訂立了三年經(jīng)營及管理框架協(xié)議，建議年度上限及厘定基準(zhǔn)分別為3300萬元、3600萬元，以及4000萬元。

關(guān)鍵詞： 現(xiàn)金等價物 空殼公司 全資附屬公司