觀點網 短短五天時間后，建發股份與紅星美凱龍便公布了收并購方案。

2023年1月13日，建發股份與紅星控股、車建興共同簽署《股份轉讓框架協議》，對交易方案進行了初步明確。

相較于1月8日的公告，此次建發、紅星美凱龍對交易的三項細則進行了公布。

(資料圖片)

其一，本次建發股份共計收購1,304,242,436股A股股份，約占紅星美凱龍總股本的29.95%；其二，本次交易價格原則上不超過63億元；其三，由于紅星控股公布了減持計劃與名下尚存一定量的可換股債券，本次交易可能導致建發成為紅星美凱龍的控股股東。

實際上，自此披露交易意向以來，資本市場對建發此舉并不買賬，該公司股票連續5個交易日持續下挫，盤中一度跌停。

最新披露的交易方案來看，此次收購價格較紅星美凱龍每股凈資產折讓六成，但大幅折扣能否緩解市場情緒，依舊是個未知數。

與此同時，方案披露同日，阿里巴巴表示，有意向以8.44元/股的換股價加倉紅星美凱龍，亦換取2.48億股相應股份。

阿里巴巴此舉是有意搶奪控制權？或是另有考量？建發與紅星美凱龍的交易加入阿里巴巴之后，又將發什么故事？

折價收購與市場情緒

新年的第一筆上市股權收購案終于靴子落地。

最新消息顯示，1月13日，建發股份、紅星美凱龍接連公告披露相關交易方案。根據協議，建發股份將受讓紅星控股所持紅星美凱龍1,304,242,436股A股股份，占紅星美凱龍總股本的29.95%。

在滿足上市公司監管相關規定的前提下，本次交易對價原則上不超過63億元，且不高于專業機構出局的評估結果。

按此計算，此次收購代價不超過4.83元/股。

針對這一收購價格，市場眾說紛紜。

有投資者在公開平臺表示，建發股份絕對是賺到了，不用溢價就能獲得紅星美凱龍的控股權，況且紅星很多自持物業的位置、人流量還是不錯。

“這個轉讓價格對于建發股份來說是賺到了，建發的時機把握到位。”

當然，市場上也有反對聲音，此類觀點大多認為紅星美凱龍的債務將會給建發股份帶來沖擊。

“這個價格，建發給的慷慨了，所以跌停是對的，如果價格更低一點就好了。”

有投資者甚至直言，目前市場重估，紅星美凱龍已經嚴重資不抵債，不理解建發怎么考慮的，家具賣場跟家電賣場相似，很多被互聯網替代，有點雞肋。

實際上，自1月8日披露收購消息以來，市場擔憂情緒濃厚，不過此類情緒更多源于建發股份本身。

近兩年，建發股份逆勢擴張，在土地市場遇冷的2022年，也時常能夠見到建發的拿地身影。

這種猛如破竹的發展勢頭，也讓建發股份在行業當中備受關注。根據觀點指數公布的數據，2018年，建發房產全口徑銷售額僅為770.5億元，位列40名，而2022年，該公司全口徑銷售額達到1700.2億元，躋身行業第十名，僅次于金地、龍湖。

但這種高速增長也讓建發股份的債務逐年攀升，數據顯示，建發股份總負債從2018年的1630.36億元進一步拉升至2022年中期的6036.97億元。

此番收購的紅星美凱龍同樣債務纏身，當前市場對企業的資金流動性尤為重視，多重因素疊加，資本市場難免用腳投票。

自披露收購消息以來，建發股份連續5個交易日持續下挫，盤中一度跌停。

截至1月13日收盤，建發股份報價12.93元/股，下降0.23%，較1月6日14.93元/股的收盤價下跌13.40%。

不過，緊隨交易方案的披露，市場風聲或將轉向。

觀點新媒體計算發現，本次4.83元/股的收購價格，較紅星美凱龍A股股票停牌前的4.68元/股的價格高出3.21%，但對比該公司12.46元的每股凈資產來說，這一收購價格折讓了61.24%。

整體看來，建發股份此次新年購物的價格還是比較劃算的，更何況，六折優惠的同時，建發股份還能擁有紅星美凱龍的控制權。

大額折扣、手握控股權……或許，資本市場對建發股份的情緒將有所緩和，但答案幾何，還待1月16日開市揭曉。

控制權與阿里之“爭”

砸下63億真金白銀之后，建發股份或將一舉拿下紅星美凱龍的控制權。

公告提到，由于紅星控股公布了減持計劃與名下尚存一定量的可換股債券，本次交易可能導致建發成為紅星美凱龍的控股股東。

目前，紅星控股及一致行動人共計持有紅星美凱龍60.55%的股份，假設上述交易完成，紅星控股的持股比例下降至30.6%。

不過，在2022年12月25日，紅星控股披露了一則減持計劃，其中，紅星控股擬通過集中競價、大宗交易方式減持總計不超過公司總股本3%的股份；其一致行動人西藏奕盈擬通過集中競價、大宗交易方式減持不超過公司總股本0.41%的股份。

如果上述減持系數完成，紅星控股及一致行動人持股比例降至27.19%，低于建發所持股本比例。

除此之外，該公司2019年發行的可交換債券進入換股期，換股過后，紅星控股的持股比例將進一步下降。

耐人尋味的是，這筆可換股債券讓人難于忽視：同樣在1月13日晚間，紅星美凱龍發布另一則公告表示，阿里巴巴有意向以8.44元/股行使換股權利取得2.4822億股。

據了解，早在2019年5月14日，紅星控股成功發行可交換債券，標的股票為紅星美凱龍A股股票，發行規模為43.594億元，截至目前，債券余額為41.094億元。

彼時，上述可交換債券被阿里巴巴全額認購。

按照彼時披露的募集說明，上述可交換債券的初始換股價格為12.28元/股；后來，鑒于該公司已實施2018年、2019年年度利潤分配方案，上述債券換股價格自2020年7月6日調整為10.69元/股，在該價格下，最大可換股數約為407,801,684股。

最新公告明確，在可交換債券存續期間，當標的股票在任意連續20個交易日中至少有10個交易日的收盤價低于當期換股價格的90%時，發行人有權在5個交易日內決議換股價格向下修正方案。

據此，于1月12日，上述債券的換股價格進一步下降至8.44元/股。

即便經歷了兩次下調，8.44元的價格依舊較紅星美凱龍A股股票價格上浮80.34%，假設上述轉股完成，阿里巴巴所持紅星美凱龍股份的價值將浮虧9.33億元。

針對阿里巴巴高價轉股加倉紅星美凱龍一事，有投資猜測，阿里或許有與建發股份爭奪股權之意。

這一說話并非空穴來風。畢竟在2019年認購上述可交換債券時，阿里巴巴還收購了3.7%紅星美凱龍H股股份。

2020年，紅星美凱龍37億定增計劃落地時，阿里巴巴又透過全資子公司阿里巴巴（成都）軟件技術有限公司以3.5億元認購4252.73萬股。

此前多次入股紅星美凱龍，此次又高位換股加倉，市場難免猜測。

不過，按照2.4822億股數量來看，即便轉股成功，上述股份僅占總股本的5.7%。

根據紅星美凱龍第三季度財報數據顯示，截至報告期末，阿里巴巴所持股份比例為0.98%，加上此次轉股所得股份以及H股持股數量，所持股份股份亦不超10%，或無法對建發股份的控制地位造成威脅。

那么，阿里巴巴高位換股的原因是什么？

實際上，自建發收購消息傳來，資本市場紛紛認為此舉對紅星美凱龍而言是較大利好。

受上述收購消息提振，紅星美凱龍H股股份接連走高，截至1月13日，該公司H股股票收報3.38港元/股，較1月6日收盤價上浮26.59%。

或許阿里巴巴抓住機會加倉并非覬覦紅星美凱龍的控制權，更多是看好建發入股后紅星系股價的未來走勢。

畢竟從短期來看，交易方案披露、收購落實都將進一步提振紅星系的股價；從長期而言，因與建發股份消費品供應鏈業務的協同作用，易主后的紅星美凱龍或將一改頹勢。

對阿里巴巴而言，多年以后回頭看，當前的高位轉股或許只是漫長歲月當中的一次低位加倉……

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